НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР НОВАЦИИ («ДОГОВОР») заключен _________20__ г. в г. Москве между следующими сторонами («Стороны»):
СТОРОНЫ
(1) ООО [ ] («Кредитор»), и
(2) ООО [ ] («Дебитор»).
ПРЕАМБУЛА
A. Кредитор (в качестве покупателя) и Дебитор (в качестве продавца) заключили [ ] года Договор купли-продажи № [ ] («Договор купли-продажи») в соответствии с которым Дебитор обязался передать в собственность Кредитора Помещения (как определено ниже), а Кредитор обязался выплатить в пользу Дебитора покупную цену за Помещения в согласованном размере,
B. На дату подписания настоящего Договора Кредитор выплатил за Помещения сумму в размере [ ] рублей, однако Помещения не были переданы Кредитору,
C. Дебитор планирует осуществить реконструкцию Помещений, а Кредитор не возражает против того, чтобы такая реконструкция была осуществлена на согласованных условиях,
D. В настоящем договоре изложены условия, на которых Стороны соглашаются осуществить новацию Долга по Договору купли-продажи в задолженность по договору инвестиционного займа.
1 ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ
1.1 В настоящем договоре применяются определения и правила толкования, изложенные в данной статье 1.1:
«Заем» означает сумму инвестиционного займа в размере [ ] рублей, которая считается предоставленной Кредитором Дебитору на условиях статьи 3.3 настоящего Договора.
«Дата погашения» означает [ ] года - дату погашения суммы Займа и процентов по нему либо дату передачи Помещений Дебитором Кредитору (альтернативное обязательство) после Реконструкции и соблюдения Технических Условий.
«Договор Займа» означает договор инвестиционного займа, заключенный между Кредитором (в качестве займодавца) и Дебитором (в качестве заемщика) возвратности, возмездности, и срочности согласно положениям статьи 3.3 настоящего Договора.
«Долг» означает признанную Дебитором сумму в размере [ ] рублей, ранее выплаченную Кредитором в пользу Дебитора по Договору купли-продажи, которые на Дату новации остаются в пользовании Дебитора.
«Дата новации» означает дату настоящего Договора.
«Помещения» означает каждое из следующих помещений:
a) [ ] этаж здания производственного [ ];
b) [ ] этажи здания производственного назначения (Первая прядильная фабрика), нежилое помещение, общая площадь [ ].
«План реконструкции» означает план реконструкции Помещений, подлежащий согласованию между Дебитором и Кредитором.
«Рабочий день» означает любой день (кроме субботы и воскресенья), в который коммерческие банки открыты для совершения обычных операций.
«Реконструкция» означает осуществление Дебитором действий по улучшению и реконструкции Помещений согласно Плану Реконструкции и при соблюдении Технических Условий, а также получение Дебитором правоустанавливающих документов на реконструированные Помещения.
«Технические Условия» означает технические условия, подлежащие согласованию Дебитором с компетентными государственными органами в установленном законодательством порядке в связи с Реконструкцией и подлежащие выполнению Дебитором, в том числе условия подключения реконструированных Помещений к энергоснабжению, электроснабжению, водоснабжению, газоснабжению и любому иному снабжению, которое разумно необходимо для функционирования Помещений после Реконструкции.
1.2 Заголовки статей и пунктов не влияют на толкование настоящего Договора.
1.3 Ссылка на настоящий договор (или какое-либо его положение) или любой другой документ, истолковывается как ссылка на настоящий договор, такое положение или такой документ, действующий на тот момент, с учетом изменений и дополнений, вносимых время от времени в соответствии с их условиями или по соглашению соответствующих сторон.
1.4 Лицо включает физическое лицо, юридическое лицо или объединение без образования юридического лица (как обладающее, так и не обладающее самостоятельной правосубъектностью), а также личные представители, наследники и разрешенные правопреемники таких лиц.
1.5 Ссылка на компанию включает любую компанию, корпорацию либо другое юридическое лицо, созданное или учрежденное в любом месте и любым образом.
1.6 Если контекст не требует иного, слова, употребленные в единственном числе, включают множественное, а в множественном числе - включают единственное.
1.7 Ссылка на любую сторону включает личных представителей, наследников и разрешенных правопреемников такой стороны.
1.8 Ссылки на статьи являются ссылками на статьи настоящего договора.
1.9 Любая фраза, выраженная терминами в том числе, включает или любое подобные выражение истолковывается как пример и не ограничивает значение слов, которые предшествуют данным терминам.
2. СОГЛАСИЕ
2.1 Подписывая настоящий договор, каждая из Сторон соглашается на новацию, описанную в статье 3.
2.2 Стороны подтверждают, что все согласия, требуемые согласно Договору (если таковые требуются) на совершение сделок, предусмотренных настоящим Договором, были получены и имеют полную юридическую силу, в том числе Заемщиком получено корпоративное одобрение органов управления Заемщика на заключение и исполнение настоящего Договора.
3 НОВАЦИЯ
3.1 Стороны соглашаются, что, начиная с Даты новации:
3.1.1 Кредитор безусловно освобождает Дебитора от всех обязательств Дебитора по Договору купли-продажи, как текущих, так и будущих, фактических или условных, в том числе его обязательство по передаче Помещений Кредитору, а права Кредитора по отношению к Дебитору аннулируются;
3.1.2 Дебитор безусловно освобождает Кредитора от всех обязательств Кредитора по Договору купли-продажи, как текущих, так и будущих, фактических или условных, а права Дебитора по отношению к Кредитору аннулируются;
3.1.3 Договор купли-продажи заменяется Договором инвестиционного займа; Долг конвертируется в равную сумму Займа на условиях, изложенных в статье 3.3 ниже, таким образом, что Кредитор в последующем считается «Займодавцем», а Дебитор в последующем считается «Заемщиком»;
3.1.4 Заемщик обязуется исполнить обязательства перед Займодавцем по Договору займа и обязуется соблюдать условия Договора займа, как будто он был изначально заключен между теми же сторонами; и
3.1.5 Займодавец обязуется исполнить обязательства перед Заемщиком и обязуется соблюдать условия Договора займа, как будто он был заключен между теми же сторонами первоначально.
3.2 Заемщик соглашается, что, начиная с Даты новации (и учитывая освобождение от обязательств, предусмотренное статьей 3.1.1) он обязуется:
3.2.1 вернуть сумму Займа либо передать Помещения в собственность Займодавца после Реконструкции и соблюдения Технических Условий; и
3.2.2 выплатить все проценты (если Займодавец не укажет об ином), причитающиеся в отношении Договора займа.
в каждом случае Займодавцу в установленный срок в соответствии с условиями статьи 3.3 настоящего Договора.
3.3 Стороны соглашаются на следующие условия Договора займа:
3.3.1 Сумма Займа считается предоставленной Займодавцем Заемщику в Дату новации;
3.3.2 Целевое назначение суммы Займа – на осуществление Заемщиком инвестиций в виде Реконструкции Помещений и соблюдение Технических Условий;
3.3.3 Проценты по Сумме займа начисляются, начиная с Даты новации и до Даты погашения, по ставке [ ] процентов годовых (начисляемых из расчета 360 дней) и рассчитываются исходя из срока фактического пользования Заемщиком суммой Займа («Проценты»).
3.3.4 Сумма Займа и Проценты подлежат погашению в Дату погашения, если только Займодавец не уведомит Заемщика в письменной форме о том, что Проценты не подлежат взиманию; такое погашение должно осуществляться путем безналичного перечисления средств Заемщиком на банковский счет Займодавца, указанный в заключительной статье настоящего Договора, если только реквизиты иного счета не будут указаны Займодавцем в письменном уведомлении для Заемщика;
3.3.5 Дата погашения может быть продлена Заимодавцем, путем направления Заемщику в каждом случае уведомления о таком продлении срока погашения Займа;
3.3.6 Заемщик обязуется оплатить все расходы и другие суммы (например, банковские комиссии за перевод, прочие), причитающиеся в отношении или возникающие в связи с исполнением обязательств по Договору займа;
3.3.7 Досрочное (в том числе, частичное) погашение суммы Займа по инициативе Заемщика разрешается исключительно с предварительного письменного согласия Займодавца;
3.3.8 Досрочное погашение суммы Займа по инициативе Займодавца допускается в любой момент времени по первому письменному требованию Займодавца в случае, когда последний узнал о нецелевом расходовании суммы Займа; в таком случае сумма Займа подлежит немедленному погашению вместе с суммой начисленных Процентов за пользование Займом;
3.3.9 Заемщик обязуется возместить и гарантирует Заимодавцу освобождение от ответственности в связи с любыми убытками и ущербом, которые могут быть причинены в силу неисполнения обязательств Заемщиком;
3.3.10 Альтернативным обязательством Заемщика по отношению к Займодавцу является передача в собственность последнего (не позднее Даты погашения) Помещений после Реконструкции и соблюдении Технических Условий; при такой передаче стоимость передаваемых Помещений признается равной сумме Займа вместе с начисленными Процентами.
4 РАСХОДЫ И ЗАТРАТЫ
4.1 С учетом положений статьи 4.2, каждая из Сторон оплачивает свои собственные расходы и затраты, связанные с обсуждением условий, подготовкой, подписанием, регистрацией и исполнением настоящего договора (а также любых упомянутых в нем документов).
4.2 Заемщик обязуется оплатить любую государственную пошлину и другие, подобные налоги и сборы (при необходимости), которые могут подлежать уплате в связи с настоящим Договором (и любыми упомянутыми в нем документами) или сделками, предусмотренными настоящим Договором.
5 УВЕДОМЛЕНИЯ И СООБЩЕНИЯ
5.1 Все сообщения между сторонами о настоящем Договоре оформляются в письменной форме и вручаются лично или отправляются заказным предоплаченным отправлением, по факсу или по электронной почте:
Кредитор/Займодавец
Имя: [ ]
Адрес: [ ]
Факс: [ ]
Эл. почта: [ ]
Дебитор/Заемщик
Имя: [ ]
Адрес: [ ]
Факс: [ ]
Эл. почта: [ ]
5.2 Сообщения считаются полученными:
5.2.1 в случае отправки заказным почтовым отправлением – через два Рабочих дня после отправки (не считая день отправки); или
5.2.2 в случае вручения лично - в день вручения; или
5.2.3 в случае отправки по факсу или по электронной почте в Рабочий день до 16:00 - в момент передачи, а в противном случае - на следующий Рабочий день.
6 ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАВЕРЕНИЯ
6.1 Каждая из сторон обязуется совершать или обеспечить совершение все действий, а также подписать или обеспечить подписание всех документов, которые могут обоснованно требоваться для полного исполнения настоящего Договора.
8 ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
8.1 Настоящий договор и любые споры или претензии, возникающие по нему или в связи с ним или его предметом, или заключением (в том числе внедоговорные споры или претензии), регулируются и истолковываются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
8.2 Стороны соглашаются, что любые споры или претензии, возникающие по Договору или в связи с ним или его предметом, или заключением (в том числе внедоговорные споры или претензии) подлежат разрешению Арбитражным судом Московской области.
9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1 Ни одна из Сторон не вправе уступать права по настоящему Договору без предварительного письменного согласия другой Стороны, за исключением Займодавца, который вправе уступить свои права по Договору любому третьему лицу без согласия Заемщика.
9.2 Любое из условий настоящего Договора может быть изменено только в том случае, если такое изменение в письменном виде согласовано или одобрено полномочными представителями Сторон.
9.3 Настоящий Договор представляет собой окончательную договоренность Сторон по его предмету. С момента вступления в силу настоящего Договора теряет силу вся переписка Сторон, предшествующая его заключению.
9.4 Настоящий Договор вступает в силу и считается заключенным с момента его подписания Сторонами.
9.5 Настоящий Договор совершен на русском языке в двух оригинальных экземплярах: по одному для каждой из Сторон.
10. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Комментариев нет:
Отправить комментарий