Договор оказания услуг связанных с коммерческой концессией

Договор  оказания услуг связанных с коммерческой концессией

г. Москва                        [____] 20__ г.

Общество с ограниченной ответственностью «[____]» (ИНН [____]), в лице генерального директора [____], действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Заказчик», 

и

Общество с ограниченной ответственностью «[____]» (ИНН [____]), в лице генерального директора [____], действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Исполнитель», 

в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», 

с соблюдением требований Гражданского кодекса Российской Федерации и иного законодательства Российской Федерации, заключили настоящий договор, далее именуемый «Договор», о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Исполнитель обязуется оказать Заказчику комплекс услуг (далее – «Услуги) по разработке и подготовке:

1.1.1. договора коммерческой концессии (далее – «Договор концессии»), который будет: 

1.1.1.1. надлежащим образом зарегистрирован (пройти регистрацию) в Роспатенте в соответствии с законодательством РФ; 

1.1.1.2. полностью учитывать особенности бизнеса Заказчика. В связи с этим, настоящим Исполнитель подтверждает, что он знаком с деловой практикой, конкретными аспектами предпринимательской деятельности Заказчика и торговыми точками Заказчика и форматами таких точек, а также с моделями ведения бизнеса, которые Заказчик практически реализует в России; 

1.1.1.3. содержать эффективные, подлежащие правовой защите юридические и экономические механизмы, разработки и положения, которые успешно применяются на Российском рынке франчайзинга; 

1.1.2. комплекта приложений к Договору концессии, перечень которых указан в Приложении № 1 к настоящему Договору. 

1.2. По результатам оказания Услуг Исполнитель должен будет предоставить Заказчику полностью подготовленный проект Договора концессии и весь комплект Приложений к такому Договору концессии. Договор концессии и Приложения должны быть представлены Заказчику в формате Word, а также в бумажном формате в 3 (Трех) оригинальных экземплярах. 

2. Цена Договора и порядок расчетов

2.1. Общая стоимость Услуг, оказываемых по настоящему Договору, составляет [____] рублей без НДС в связи с применением Исполнителем УСН.   

2.2. Общая стоимость Услуг, указанная в п. 2.1 Договора, является окончательной и включает в себя не только вознаграждение Исполнителя, но и сумму для возмещения любых затрат и расходов Исполнителя, которые он понесет в связи с оказанием Услуг по настоящему Договору (в том числе, налоговые платежи, выплаты непосредственным исполнителям и пр). Так как все расходы и издержки Исполнителя включены в общую стоимость Услуг, указанную в пункте 2.1 настоящего Договора, Исполнитель не вправе требовать от Заказчика возмещения таких расходов и издержек сверх общей стоимости Услуг, в том числе и в случае, когда Услуги не приняты Заказчиком ввиду их некачественного оказания. При этом, под качественным оказанием Услуг понимается подготовка Договора концессии и Приложений, отвечающих следующим критериям: 

2.2.1. текст Договора концессии составлен с использованием автоматической системы выравнивания и автоматических многоуровневых списков (функции Microsoft Word) с включением раздела «Содержание» в текст Договора; 

2.2.2. объем Договора концессии должен составлять минимум [____] листов (при том, что шрифт документа не может превышать размер, идентичный 12 размеру шрифта Times New Roman); 

2.2.3. Договор концессии должен быть написан хорошим юридическим языком при отсутствии грамматических и лексических ошибок а также ошибок пунктуации; 

2.2.4. Договор концессии должен в достаточной степени регулировать и отражать все специфические характеристики бизнеса Заказчика, а также российского рынка франчайзинга, с учетом применяемых Заказчиком форматов торговых точек, а также с учетом той информации о бизнес планах Заказчика, которая была предоставлена Исполнителю в рамках преддоговорных переговоров. 

2.2.5. Все положения Договора концессии должны быть направлены на защиту прав и законных интересов Заказчика, а те положения, которые отражают права пользователей исключительными правами Заказчика, не могут ущемлять права и интересы Заказчика. В связи с этим, Договор концессии должен содержать такие правовые механизмы, применение которых в максимальной степени выгодны Заказчику во взаимоотношениях с пользователями исключительными правами. Вместе  с тем, Договор концессии не может нарушать баланс интересов Заказчика и его контрагентов, то есть неоправданно и в значительной степени ущемлять или нарушать права и законные интересы пользователей исключительных прав. 

2.2.6. Договор концессии должен отражать актуальные и современные подходы и модели к ведению франчайзингового бизнеса в России, а также положительные наработки и опыт участников франчайзингового рынка в том сегменте, в котором действует Заказчик. 

2.2.7. Приложения должны содержать такую структуру, которая позволила бы охватить все значимые элементы франчайзингового бизнеса, регулирование и описание которых необходимы для защиты интересов Заказчика и более четкой регламентации его отношений с пользователями исключительных прав.  

2.3. Услуги подлежат оплате в следующем порядке: 

2.3.1. [____] рублей без НДС в связи с применением Исполнителем УСН – выплачиваются Исполнителю в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента заключения настоящего Договора; 

2.3.2. [____] рублей без НДС в связи с применением Исполнителем УСН – выплачиваются Исполнителю после окончательного принятия Заказчиком Услуг Исполнителя по подготовке Договора концессии и подписания Сторонами соответствующего акта приема-передачи; 

2.3.3. [____] рублей без НДС в связи с применением Исполнителем УСН – выплачиваются Исполнителю после окончательного принятия Заказчиком Услуг Исполнителя по подготовке Приложений и подписания Сторонами соответствующего акта приема-передачи. 

2.4. Оплата Услуг производится в безналичном порядке на основании соответствующих счетов Исполнителя. 

2.5. Оплата Услуг производится путем зачисления денежных средств по банковским реквизитам Исполнителя, указанный в настоящем Договоре, если иные банковские реквизиты дополнительно не представлены Заказчику. 

3. Сроки оказания Услуг 

3.1. Исполнитель обязуется предоставить Заказчику: 

3.1.1. Договор концессии – не позднее 45 (Сорока пяти) календарных дней с момента поступления денежных средств, указанных в п. 2.3.1. настоящего Договора, на расчетный счет Исполнителя, указанный в настоящем Договоре; 

3.1.2. Приложения – не позднее 14 (Четырнадцати) календарных дней с момента поступления  денежных средств, указанных в п. 2.3.2. настоящего Договора, на расчетный счет Исполнителя, указанный в настоящем Договоре. 

3.2. К указанным выше срокам соответствующие Услуги должны быть оказаны в полном объеме и все недостатки должны быть полностью и надлежащим образом устранены. 

3.3. Сроки оказания Услуг, указанные в настоящей Статье 3 Договора, могут быть изменены только по взаимной договоренности Сторон, оформленной в виде дополнительного соглашения к настоящему Договору. 

4. Права и обязанности Сторон

4.1. Исполнитель обязан:

4.1.1. оказать Услуги надлежащего качества, в полном объеме и сроки, указанные в настоящем Договоре;

4.1.2. в кратчайшие сроки информировать Заказчика по его запросу о ходе оказания Услуг и о стадии их выполнения;

4.1.3. при подготовке Договора концессии и Приложений, учитывать опыт различных успешных участников и российского рынка франчайзинга, для чего Исполнитель обязуется изучить их опыт и правовые модели построения бизнеса, и затем отразить полученную и структурированную информацию о данных фактах как в тексте Договора концессии, так и в Приложениях. При этом Исполнитель вправе не использовать при оказании Услуг ту информацию, которая передавалась ему любыми третьими лицами в качестве конфиденциальной. 

4.1.4. после полного выполнения Услуг или сразу же после досрочного прекращения настоящего Договора, без промедления возвратить Заказчику предоставленные им исходные документы и прочие материалы. 

4.1.5. предоставить Заказчику все необходимые письменные и устные пояснения и консультации в отношении подготовленных Исполнителем Договора концессии и Приложений; 

4.1.6. устранять недостатки Договора концессии и Приложений в разумно кратчайшие сроки с момента получения соответствующих претензий Заказчика; 

    4.1.7. в случае неполучения соответствующих указаний Заказчика о процедурах и бизнес-процессах, которые должны быть отражены как в Договоре концессии, так и в Приложениях, Исполнитель обязуется при выполнении Услуг максимально использовать опыт и бизнес технологии Заказчика, информацию о которых он получил как в процессе переговоров с Заказчиком, так и в ходе ознакомления с точками Заказчика, а также использовать практические наработки и технологии, успешно применяемые на российском и, если это не противоречит сложившейся российской практике, мировом рынке франчайзинга. Кроме того, Исполнитель обязуется в полной мере использовать свой личный опыт и навыки в подготовке договоров коммерческой концессии и приложений к таким договорам.

    При этом, если Заказчик не предоставляет исполнителю информацию и документацию, необходимую для подготовки всех либо отдельных Приложений в срок не позднее 14 (Четырнадцати) дней до даты, указанной в п. 3.1.2. настоящего Договора, Исполнитель вправе предоставить Заказчику шаблоны и формы такого Приложения и/или таких Приложений, в котором (-ых) будет указан подробный план их заполнения. При этом Услуга будет считаться выполненной или оказанной Исполнителем в полном объеме. В данном случае претензии со стороны Заказчика по поводу отсутствия информации в Приложении и/или Приложениях не принимаются. 

4.1.8. выполнять иные обязательства, установленные настоящим Договором. 

4.2. Исполнитель вправе: 

4.2.1. требовать от Заказчика оплаты Услуг в порядке и на условиях, установленных в настоящем Договоре; 

4.2.2. запрашивать у Заказчика информацию и документацию, необходимую для надлежащего выполнения Услуг по настоящему Договору (п. 4.4.3 Договора). При этом, Заказчик вправе самостоятельно принимать решение о предоставлении, либо, напротив, об отказе в предоставлении запрашиваемой Исполнителем документации или информации. В случае отказа Заказчика от предоставления Исполнителю запрашиваемой документации или информации, Исполнитель обязуется выполнить Услуги исходя из имеющейся у него информации. 

4.3. Заказчик обязан:

4.3.1 Оплатить Исполнителю стоимость Услуг в порядке, установленном настоящим Договором;

4.3.2.  После получения от Исполнителя проектов Договора концессии и/или Приложений внимательно ознакомиться с ними и в соответствии с условиями настоящего Договора принять такие документы либо представить свои возражения относительно их формы и/или содержания. 

4.4 Заказчик вправе: 

4.4.1. Требовать от Исполнителя надлежащего и своевременного оказания Услуг; 

4.4.2. Требовать от Исполнителя устранения всех недостатков и недоработок, которые были выявлены в Договоре концессии и Приложениях. При этом, Заказчик вправе предъявлять Исполнителю соответствующие претензии по качеству, составу и комплектности Договора концессии и Приложений в сроки, указанные в настоящем Договоре. 

4.4.3. Предоставить Исполнителю исходные документацию и информацию, необходимые для оказания Услуг по настоящему Договору, в течение разумных сроков с момента поступления соответствующих запросов Исполнителя; 

4.4.4. Выдавать Исполнителю письменные указания о процедурах и бизнес процессах, которые должны быть описаны и структурированы как в Договоре концессии, так и в Приложениях; 

4.4.5. Получать информацию о ходе выполнения Услуг; 

4.4.6. Если Исполнитель уклоняется от оказания Услуг, требовать от Исполнителя полного возврата денежных средств, ранее внесенных Заказчиком в качестве авансового или иных платежей. При этом, Исполнитель обязуется вернуть все указанные денежные средства не позднее 7 (Семи) рабочих дней с момента получения соответствующего требования Заказчика. 

4.4.7. Требовать соблюдения иных положений настоящего Договора. 

5. Сдача-приемка оказанных Услуг

5.1. Сдача-приемка Услуг по настоящему Договору оформляется двухсторонними актами приема-передачи оказанных Услуг, при этом такие акты подписываются Сторонами при положительном завершении каждого из этапов оказания Услуг, установленных в п. 3.1 настоящего Договора. 

5.2. Одновременно с Договором концессии и Приложениями, предоставляемыми  Заказчику по итогам их подготовки, Исполнитель передает Заказчику 2 (Два) экземпляра акта приема-передачи Услуг. Вместе с тем, сдача-приемка Договора концессии и Приложений оформляется различными актами. 

5.3. После представления Договора концессии и/или Приложений Заказчик в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента их получения знакомиться с их содержанием и оценивает качество выполнения Услуг. По истечении указанного срока Заказчик направляет Исполнителю подписанный акт приема-передачи Услуг либо мотивированный отказ от приемки оказанных Услуг с указанием тех причин, по которым Услуги не могут быть приняты. 

5.4. Если Заказчик отказался от приемки оказанных Услуг, Стороны, в течение 8 (Восьми) рабочих дней с момента истечения срока, указанного в п. 5.3 Договора, составляют двухсторонний акт с перечнем всех необходимых доработок и сроков их выполнения. Недостатки и недоработки устраняются Исполнителем за счет собственных средств в согласованные с Заказчиком сроки, которые в любом случае не могут превышать разумные периоды времени, требующиеся для устранения недостатков. В данном случае Исполнитель обязуется добросовестно согласовать с Заказчиком указанный акт о выявленных дефектах и подписать его сразу же после подготовки такого акта. 

5.5. Исполнитель вправе досрочно оказать Услуги, а Заказчик обязан их принять и оплатить, в порядке, установленном настоящим разделом Договора. 

6. Срок действия и порядок расторжения договора

6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента исполнения Сторонами всех принятых на себя обязательств.

6.2. В случае существенного нарушения Исполнителем положений настоящего Договора Заказчик вправе отказаться от него в одностороннем внесудебном порядке, путем направления соответствующего уведомления Исполнителю. При этом Заказчик вправе требовать от Исполнителя полного возврата денежных средств, ранее внесенных Заказчиком в качестве авансового или иных платежей. Исполнитель обязуется вернуть все указанные денежные средства не позднее 7 (Семи) рабочих дней с момента получения соответствующего требования Заказчика. В данном случае, Заказчик не возмещает Исполнителю какие-либо расходы, произведенные им в ходе выполнения настоящего Договора. 

Под существенными нарушениями настоящего Договора понимаются: 1) нарушение сроков оказания Услуг, указанных в п. 3.1 Договора на 1 (Один) месяц и более по вине Исполнителя; 2) несоответствие подготовленных Исполнителем Договора концессии и Приложений условиям и требованиям настоящего Договора, в том числе и требованиям к качеству их разработки (п. 2.2 настоящего Договора). 

7. Ответственность сторон

7.1. За ненадлежащее выполнение условий настоящего договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

7.2. В случае просрочки в сдаче готовых проектов Договора концессии и Приложений, которая произошла не по вине Заказчика, Заказчик вправе потребовать от Исполнителя выплаты неустойки в размере 0,1 (Ноль целых и одна десятая) процента от общей стоимости настоящего Договора за каждый день просрочки. 

7.3. Если Заказчик допустит неправомерную просрочку в оплате Услуг Исполнителя, Исполнитель вправе потребовать от Заказчика выплаты неустойки в размере 0,1 (Ноль целых и одна десятая) процента от общей стоимости настоящего Договора за каждый день просрочки. 

8. Порядок разрешения споров

8.1. В случае возникновения споров между Сторонами по вопросам исполнения настоящего Договора, Стороны примут все меры к их разрешению путем переговоров. Споры и разногласия, по которым Стороны не могут достигнуть договоренности, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы в соответствии с процессуальным законодательством России.

8.2. В случае возникновения каких-либо претензий у одной из Сторон, такая Сторона направляет другой Стороне письменное заявление, содержащее существо указанных претензий и предложения по их урегулированию. После получения данного заявления, получившая такое заявление Сторона обязуется рассмотреть указанные в нем претензии и предложенные варианты их урегулирования, и по итогам такого ознакомления направить другой Стороне мотивированный письменный ответ на заявление. 

        Все документы, указанные в настоящем п. 8.2 Договора, должны направляться на адреса Сторон, указанные в настоящем Договоре. 

        Стороны пришли к соглашению о том, что содержащаяся в настоящем пункте процедура является обязательным претензионным порядком урегулирования спора, поэтому после её соблюдения и только при условии её соблюдения любая из Сторон вправе передать возникший спор в суд, указанный в п. 8.1 Договора. 

9. Интеллектуальная собственность

9.1. Если передаваемые Заказчиком Исполнителю материалы будут содержать результаты интеллектуальной деятельности, Исполнитель обязуется соблюдать права Заказчика на такие результаты, в том числе не использовать их в своей деятельности и не передавать их каким-либо третьим лицам.

9.2. Если в ходе выполнения Услуг Исполнителем были созданы какие-либо результаты интеллектуальной деятельности, такие результаты должны быть переданы Заказчику одновременно со сдачей Услуг. При этом, подписание актов приема-передачи Услуг будет также оформлять передачу Заказчику указанных результатов интеллектуальной деятельности. 

Стоимость данных результатов интеллектуальной деятельности будет включаться в общую стоимость настоящего Договора, в связи с чем Исполнитель не вправе требовать от Заказчика отдельной оплаты результатов интеллектуальной деятельности, а также дополнительного возмещения затрат Исполнителя на создания таких объектов интеллектуальной собственности. 

10.  Конфиденциальность 

10.1. Стороны пришли к соглашению считать текст настоящего Договора, а также весь объем информации, переданной и передаваемой Сторонами друг другу при исполнении настоящего Договора, конфиденциальной информацией. В связи с этим, Стороны обязуются не разглашать данную информацию без согласия передающей Стороны. 

10.2. С целью более детального регулирования отношений Сторон в области использования конфиденциальной информации, указанной в п. 10.1 настоящего Договора, Стороны заключат соответствующее соглашение о конфиденциальности. 

10.3. Каждая из Сторон обязуется возместить другой Стороне в полном объеме все убытки, причиненные передающей Стороне в результате неправомерного разглашения конфиденциальной информации, указанной в п. 10.1 настоящего Договора. 

11. Прочие положения 

11.1. Все изменения и дополнения к настоящего Договору оформляются соответствующими дополнительными соглашениями.

11.2. Настоящий Договор составлен в 2 (Двух) подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по 1 (Одному) экземпляру для каждой Стороны. 

12. Реквизиты сторон